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新闻公告News bulletin

2018-066 关于公司出售资产的公告

公告编号:543    阅读次数:198

 

 
证券代码:002167证券简称:东方锆业  公告编号:2018-066
 
 
 
 
 
广东东方锆业科技股份有限公司
 
关于公司出售资产的公告
 
 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚
 
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
 
 
一、前次出售澄海农信社股权的情况介绍
广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)与汕头市澄海农村信用合作联社(以下简称“澄海农信社”)于2016年1月签订了《股权认购协议书(企业法人)》,公司认购了澄海农信社股份共计49,500,000股,占澄海农信社的股份比例为5.63%。
公司于2017年12月29日将所持有的澄海农信社4,300万股股份转让予广东信宇工艺玩具有限公司(以下简称“信宇工艺”),并于2018年1月16日办理完毕澄海农信社社员股金证的变更手续。2018年3月28日,公司第六届董事会第十七次会议对上述交易进行了追认,并决定提交公司2017年度股东大会审议。2018年5月17日,公司2017年度股东大会未通过上述交易的议案。
根据股东大会表决结果,公司与信宇工艺于2018年5月31日订立《股金转让协议之终止协议》,决定将转让给信宇工艺的4,300万股澄海农信社股份转回。
 
 
二、本次交易概况
1、根据中国核工业集团公司意见,东方锆业出售澄海农信社股权事项在补充澄海农信社股权的详细资料后可重新召开股东大会表决。为了突出公司的主营业务、促进公司战略发展,公司决定转让澄海农信社股权。2018年9月10日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售资产的议案》;本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所及评估机构银信资产评估有限公司,对澄海农信社以2018年3月31日为基准日进行了审计和评估。本次交易价格是以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础,双方在此基础上通过协商确定的股权转让总价款为120,400,000.00元。本次交易定价合理,符合上市公司与全体股东的利益,不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。
三、交易对方的基本情况
1、名称:广东信宇工艺玩具有限公司
2、类型:有限责任公司
3、住所:汕头市澄海区莱美工业区全宇工业园
4、法定代表人:许松辉
5、注册资金:人民币壹仟贰佰陆拾万元
6、统一社会信用代码:91440515722482603J
7、经营范围:生产、销售:工艺制品、玩具、纸制品;制造、加工:纸箱;销售:文化用品、五金制品、服装、毛织品、木制品、陶瓷制品、塑料制品、钟表;本公司生产自用的竹、藤、棕、草、松果、玉米叶、树枝的收购;自有厂房租赁,物业管理;货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
信宇工艺最近一年主要财务数据:资产总额为373,650,876.15元,净资产为323,174,335.45元,营业收入为191,012,310.50元,利润总额为34,314,690.29元,净利润为29,167,486.75元。
 
四、本次交易标的的基本情况
1、名称:汕头市澄海农村信用合作联社
2、类型:股份合作制
3、住所:汕头市澄海区益民路永华园13幢
4、法定代表人:黄廷俊
5、注册资金:人民币捌亿捌仟万元
6、统一社会信用代码:91440515193137918A
7、经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务(借记卡);经中国银行业监督管理机构批准的其他业务;保险兼业代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
澄海农信社最近一年一期主要财务数据如下:
单位:元
项目
2017年12月31日
2018年3月31日
资产总额
17,004,307,089.31
17,482,510,224.73
负债总额
15,064,998,192.71
15,490,042,914.66
净资产
1,939,308,896.60
1,992.467,310.07
 
2017年度
2018年1-3月
营业收入
705,462,991.53
180,456,300.79
营业利润
330,866,317.61
69,299,223.13
利润总额
331,161,196.62
69,270,223.13
净利润
247,822,429.73
51,710,168.70
 
8、主要股东:江门融合农村商业银行股份有限公司持有其12.5%的股权、汕头市国富锆钛实业有限公司持有其9.13%的股权、广东东方锆业科技股份有限公司持有其5.63%的股权。
五、交易协议的主要内容
(一)协议主体
转让方(甲方):广东东方锆业科技股份有限公司
受让方(乙方):广东信宇工艺玩具有限公司
(二)股金转让的数量与价格
甲方同意以2.8元/股的价格向乙方转让股金4300万股;股金性质为投资股。
(三)股金交付
甲方应于本协议生效之日起20个工作日内由甲方就上述股金的过户向汕头市澄海农村信用合作联社提出申请。经澄海农信社审查批准后,甲方应于20个工作日内协助乙方进行上述股金的过户登记。
(四)股金转让款的支付
股金转让经澄海联社审查批准后,乙方应于上述股金过户登记的同时,按本协议第一条规定的币种和金额将股金转让款支付给甲方。甲、乙双方交易款项支付方式由双方自行解决。
六、出售资产的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置的情况。
2、本次股权转让不涉及土地租赁情况。
3、本次交易不属于关联交易,交易完成后亦不产生关联交易。
4、本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。
5、所获资金的主要用途本次股权转让实施完毕后,相关股权出售所得的资金将主要用于补充公司流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
为了突出公司的主营业务、促进公司战略发展,公司转让澄海农信社股权。本次交易完成后,预计影响公司损益金额约3,400元。本次交易是对公司资产结构的合理调整,有利于公司提高资产使用效率;交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,交易获得资金将增加公司的流动资金,对公司正常生产经营不会造成不利影响。
请投资者注意投资风险。
特此公告
                      
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
                                     2018年9月11日