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新闻公告News Bulletin

2020-005 关于公司接受资产托管暨关联交易的公告

公告编号:63    阅读次数:110 分享按钮

证券代码:002167   证券简称:东方锆业   公告编号:2020-005
 
广东东方锆业科技股份有限公司
关于公司接受资产托管暨关联交易的公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
重要内容提示:
龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)目前持有广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)97,210,818股股份,占公司总股本的15.66%,为其第一大股东。龙蟒佰利为履行36个月内解决与公司同业竞争承诺,拟将现有的氯氧化锆及二氧化锆生产线、所持焦作市维纳科技有限公司(以下简称“维纳科技”)21.30%股权托管给公司。
公司于2020年1月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了选举冯立明先生为公司董事的议案。冯立明先生持有维纳科技34.50%股权,系维纳科技第一大股东并担任其董事长、总经理。鉴于维纳科技与公司存在经营同类业务关系,为避免同业竞争,防止利用董事职务之便谋取不当利益,和杜绝损害公司及其他股东的合法权益,冯立明先生拟将所持有维纳科技34.50%股权托管给公司。
上述两项托管事项构成关联交易,关联董事对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定,本次交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
 
公司于2020年1月15日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司接受资产托管暨关联交易的议案》,现将相关事项公告如下:
一、本次托管概述
(一)龙蟒佰利资产托管概述
龙蟒佰利通过协议转让的方式收购中国核工业集团有限公司持有的公司97,210,818股人民币普通股,占公司总股本的15.66%。2019年12月23日,相关股份已完成过户登记手续,龙蟒佰利为公司第一大股东。具体内容详见公司在2019 年 11 月 9 日、2019 年 12 月 24 日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
龙蟒佰利主要从事钛白粉、锆制品和硫酸等产品的生产与销售,其中锆制品业务与公司构成一定程度的同业竞争。根据《上市公司收购管理办法》《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,龙蟒佰利在公司于2019年11月22日发布的关于《详式权益变动报告书》的补充公告中承诺: 龙蟒佰利收购15.66%公司股权完成后,将在36个月内解决同业竞争问题。具体内容详见公司在2019 年 11 月 15日、2019 年 11 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
为切实履行承诺,龙蟒佰利拟将现有的氯氧化锆及二氧化锆生产线、所持维纳科技21.30%股权托管给公司。
(二)冯立明先生资产托管概述
公司于2020年1月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了选举冯立明先生为公司董事的议案。冯立明先生持有维纳科技34.50%股权,系维纳科技第一大股东并担任其董事长、总经理,鉴于维纳科技与公司存在经营同类业务关系,为避免同业竞争,防止利用董事职务之便谋取不当利益,和杜绝损害公司及其他股东的合法权益,,拟将其所持有维纳科技34.50%股权托管给公司。
(三)独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
二、托管方基本情况
(一)龙蟒佰利基本情况
1、公司名称:龙蟒佰利联集团股份有限公司
2、成立日期:1998年8月20日
3、注册地址:焦作市中站区冯封办事处
4、法定代表人:许刚
5、注册资本:203,202.0889万人民币
6、经营范围:经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售;铁肥销售;硫酸60万吨/年的生产(生产场所:中站区佰利联园区)、销售(仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸);氧化钪生产;设备、房产、土地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)冯立明先生基本情况
1、姓名:冯立明
2、性别:男
3、国籍:中国
4、身份证号码:41081119**********
5、通讯方式:0391-3275665
6、其他国家和地区永久居留权:无
二、接受托管资产基本情况
(一)龙蟒佰利现有氯氧化锆及二氧化锆生产线
截止目前,龙蟒佰利锆业务资产主要为氯氧化锆及二氧化锆两条生产线,其中氯氧化锆设计年产1.6万吨,二氧化锆设计年产1600吨。
龙蟒佰利锆业务相关固定资产及经营情况如下:
                                                                                                                                                                                单位:万元
序号
项目
2019年9月30日
2018年12月31日
2017年12月31日
1
锆业务固定资产
4,441.93
3,172.19
3,573.91
序号
项目
2019年前三季度
2018年度
2017年度
1
锆制品营业收入
5,122.60
7,675.36
6,027.97
2
锆制品占公司总收入比例
0.62%
0.74%
0.59%
3
锆制品毛利率
21.27%
25.71%
25.32%
备注:锆制品营业收入未包含龙蟒佰利内部领用,及向下属子公司销售收入。
(二)维纳科技基本情况
1、公司名称:焦作市维纳科技有限公司
2、统一社会信用代码:91410803766229298B
3、住所:焦作市中站区西1公里焦克路北
4、企业性质:其他有限责任公司
5、法定代表人:冯立明
6、注册资本:1,000万元人民币
7、成立日期:2004年09月01日
8、经营范围:从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);生产、销售:精细陶瓷;销售化工产品(不含危险及易制毒化学品)及普通机械加工;汽车零配件的批发及销售(以上范围中凡涉及专项许可的项目,凭许可证或有关批准文件从事生产经营)。
9、与公司的关系:龙蟒佰利为公司第一大股东,持有维纳科技21.30%股权;公司联席总经理、董事冯立明先生系维纳科技董事长、总经理,持有维纳科技34.50%股权。
10维纳科技财务状况
经审计,最新两年一期的财务数据如下:
                                                                                                                                                                                    单位:元
序号
项目
2019年9月30日
2018年12月31日
2017年12月31日
1
资产总额
85,775,675.62
87,765,514.36
80,656,297.94
2
负债总额
38,195,545.34
34,673,652.59
35,083,965.09
3
所有者权益合计
47,580,130.28
53,091,861.77
45,572,332.85
序号
项目
2019年度前三季度
2018年度
2017年度
1
营业收入
42,233,614.32
100,146,051.66
68,399,972.86
2
营业利润
-258,000.78
9,030,619.92
6,365,166.20
3
净利润
-7,111,731.49
7,519,528.92
5,233,129.40
 
三、托管的主要内容
委托方(甲方):龙蟒佰利联集团股份有限公司
委托方(乙方):冯立明先生
受托方(丙方):广东东方锆业科技股份有限公司
1、托管内容与权利义务
甲方同意将其锆业务涉及的氯氧化锆及二氧化锆生产线相关的资产、人员及生产经营等管理业务委托给丙方管理,丙方同意接受甲方的委托。托管期间,甲方享有资产处分权及收益权;丙方履行并承担管理责任;日常业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项,经丙方履行审批程序后,由甲方协助办理。
甲方、乙方同意将分别所持焦作市维纳科技有限公司21.30%、34.50股权依据《中华人民共和国公司法》和《焦作市维纳科技有限公司章程》应享有的股东权利,除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权(含质押权)外委托给丙方行使,丙方同意接受该委托。甲方、乙方在实现托管标的的处置权(包括但不限于转让、划转、质押等)之前,应征得丙方的同意。
2、托管期限
本托管协议有效期限为1年;本协议到期后的后续管理,双方协商确定。
3、托管费用
氯氧化锆及二氧化锆生产线年托管费不超过50万元,维纳科技21.30%、34.50%股权年托管费分别不超过5万元、8万元,具体以正式签订的协议为准。
4、违约责任
本托管协议双方均应严格按照本协议诚实、全面并实际履行本托管协议。任何违反本托管协议的行为均构成违约,违约方应当承担因其违约而给对方造成的一切损失。
5、本托管协议的生效和终止
本托管协议经各方董事会审议通过后,由双方代表人签字并盖章后生效。
四、本次关联交易目的及对公司影响
龙蟒佰利将锆业务涉及的氯氧化锆及二氧化锆生产线、维纳科技21.30%股权和冯立明先生所持维纳科技34.50%股权交由公司进行托管经营,是避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施,符合双方长远利益;有利于完善锆产业布局,进一步提升锆产业的核心竞争力,将有力推动公司锆产业相关战略的实施和拓展。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议;
2、公司第七届监事会第一次会议决议;
3、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
 
特此公告。
 
广东东方锆业科技股份有限公司
 董事会
        2020年1月15日