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新闻公告News Bulletin

2020-006 关于修改《公司章程》的公告

公告编号:64    阅读次数:120 分享按钮

 证券代码:002167   证券简称:东方锆业   公告编号:2020-006

 
广东东方锆业科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月15日召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,同意对《广东东方锆业科技股份有限公司》(以下简称“《公司章程》”)中的相关条款进行修订,修订内容如下:
原条款
修订后条款
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、联席总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事联席总经理和其他高级管理人员。
第十九条 公司股份总数为62,094.60万股,公司的股本结构为:普通股62,094.60万股。
第十九条 公司股份总数为 62,094.60 万股,每股面值1元,公司的股本结构为: 普通股 62,094.60 万股,其他种类股0万股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。回购股份后本公司股权分布应当符合上市条件。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会允许的其它情形。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会允许的其它情形。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
 
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让所持有的本公司股份,且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让所持有的本公司股份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务、会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不具备现金清偿能力的,公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。
第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
 
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
……
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
……
(十六)审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东的提案;
(十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议;
(十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议;
(十九)审议依法需由股东大会审议的关联交易事项;
(二十)审议独立董事提名的议案;
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保;
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(八)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保。
 
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。以上所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括(但不限于)为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时;
(二)独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本章程所规定的最低人数要求时;
(三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(四)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(五)董事会认为必要时;
(六)监事会提议召开时;
(七)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)会议的投票数据是否合规;
(五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日,与网络投票开始日应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
……
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
 
第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
……
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十六条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条 除涉及公司商业秘
密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
……
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、联席总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)公司年度预算方案、决算方案;
……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
……
(六)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(七) 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
(八)公司拟低于既定政策或回报规划实施现金分红;
(九) 分拆上市;
(十) 重大资产重组;
(十一) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
……
(六)调整或变更利润分配政策;
(七)分拆上市;
(八)重大资产重组;
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况,应当单独统计并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名:
(一) 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交并充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、全部兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
……
(三)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。
公司股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。
股东大会审议董事、监事选举的提案时,应当对董事、监事候选人进行表决。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
公司在选举董事、监事的相关的股东大会上,应有董事、监事候选人的发言环节,由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名:
(一)董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意,提名人应当提交并充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、全部兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
……
(三)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。
公司股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。公司在选举董事、监事的相关的股东大会上,应有董事、监事候选人的发言环节,由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票是对候选人有足够的了解。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的,出席股东大会的股东只能对其中之一的提案提交表决意见,否则,该股东的投票应计为“弃权”。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条后增加
第九十五条 董事会、独立董事和符合条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
每1名被征集股东只能将投票权授权委托给1名征集人。
第九十五条后增加
第九十六条 任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外股份总额5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告的规定。
第九十六条后增加
第九十七条 投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权委托书》,该《授权委托书》应载明本章程第六十一条所列事项。
第九十七条后增加
第九十八条 征集程序:符合本节第一百零三条规定的征集人可以通过《广东东方锆业科技股份有限公司投票权征集报告书》(下称《征集报告书》)等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述《征集报告书》的内容。
附:征集代理投票权的委托程序:
于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人的征集行为(《征集报告书》等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授权委托手续:
1、填写《授权委托书》:
《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格式填写。
2、送达《授权委托书》:法人股东应将其《企业法人营业执照》(复印件)、法定代表人资格证明、法定代表人身份证(复印件)、《授权委托书》、法人股东帐户(复印件)、股权登记日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字);
自然人股东应将本人身份证(复印件)、股东帐户(复印件)、股权登记日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于所有文件上签字);
《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电话。
3、办理公证:征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行公证,并出具《公证书》。
第九十八条后增加
第九十九条 《授权委托书》至少应于有关会议召开前24小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。《授权委托书》由委托人授权他人签署的,授权签署的《授权书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证后的《授权书》或者其他授权文件和《授权委托书》均应备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。征集人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。
第九十九条后增加
第一百条 《授权委托书》一经送达董事会秘书,即可生效。
第一百条后增加
第一百零一条 股东可以撤销对征集人的授权,除非《授权委托书》中明确规定该项授权不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则该《授权委托书》继续有效。
第一百零一条后增加
第一百零二条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条  董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由联席总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
 
第一百零四条
(删除)
第一百零四条后增加
 
第一百一十二条 公司依据法律、行政部门规章及规范性文件的有关规定和要求,于董事会设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
一百零五条后增加
第一百一十三条 董事会中应有1/3以上的独立董事,其中至少包括1名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称——高级会计师或会计学副教授以上职称或者具有注册会计师资格的人士)。
一百零六条后增加
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
一百零七条后增加
第一百一十五条 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
一百零八条后增加
第一百一十六条 独立董事应当符合下列基本条件:
(一)本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事;
(二)不属于本章程第一百一十七条所规定的人员;
(三)依法具有独立性;
(四)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求,具备担任上市公司独立董事的资格和条件;
(五)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则;
(六)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(七)有足够的时间和精力履行其职责,并至多在5家上市公司兼任独立董事(含拟任职本公司);
(八)本章程规定的其他条件。
一百零九条后增加
第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)中国证监会和深证证券交易所认定的其他人员;
(七)本章程规定的其他人员。
一百一十条后增加
第一百一十八条 独立董事的提名、选举及更换:
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东均有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深证证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经深证证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对深证证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事的候选人。
(四)在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被深证证券交易所提出异议的情况作出说明。
(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超过六年。
(六)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董事的职务。除出现上述情况及本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形外,独立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。
(七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于法定或本章程规定的最低比例的最低要求时,该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十一条后增加
第一百一十九条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他特别职权。
第一百一十二条后增加后增加
第一百二十条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。
第一百一十三条后增加
第一百二十一条 公司可以按照股东大会的有关决议,在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百一十四条后增加
第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬;
(四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)董事会未做出现金利润分配预案;
(七)重大购买或出售资产;
(八)吸收合并、股份回购;
(九)中国证监会或深证证券交易所要求独立董事发表意见的事项;
(十)本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
(一)同意;
(二)保留意见及其理由;
(三)反对意见及其理由;
(四)无法发表意见及其障碍。
第一百一十五条后增加
第一百二十三条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告,独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。
第一百一十六条后增加
第一百二十四条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件:
(一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行其职责;
(二)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年;
(三)公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深证证券交易所办理公告事宜;
(四)独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;
(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益;
(七)公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可能引致的风险。
第一百一十七条后增加
第一百二十五条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长1人。
第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
 (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
……
(十)聘任或者解聘公司联席总经理、董事会秘书;根据联席总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司独立董事的津贴标准预案;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司联席总经理的工作汇报并检查联席总经理的工作;
(十七)审核股东大会临时提案;
(十八)审议对外签署标的金额超过最近一期经审计净资产的30%的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相关合同;
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)达到或超出公司最近一期经审计总资产的50%;
……
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司拟进行购买或出售资产,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易未达到上述需提交股东大会审议标准的,除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外,公司董事会有权审批该等交易。
在董事会闭会期间,总经理有权在董事会审批权限内审查决定该等交易事项,但相关法律、法规、规范性文件以及证券交易所有关业务规章以及本章程明确规定不得由总经理个人决定的事项除外。
(二)提供担保的决策权限:
1、公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2、公司为自身债务提供担保,除下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议外,其他担保事项董事会可以审查决定:
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;
③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保。
(三)关联交易的决策权限:
公司发生的关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应提交公司董事会审议:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
3、公司与关联人发生的金额高于300万元,或者高于公司最近一期经审计净资产的比例的5%的关联交易;
4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易,在股东大会因特殊事项导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可做出判断并实施交易;
5、法律、法规、规范性文件、证券交易所有关业务规章和本章程规定的其他事项。
公司发生的关联交易(公司获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交公司股东大会审议:
1、公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
上述交易还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
2、公司为关联方提供担保或财务资助;
3、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易;
4、法律、法规、规范性文件、证券交易所有关业务规章和本章程规定的其他事项。
公司发生的关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的,除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外,总经理有权审查决定该等关联交易。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”以及“关联交易”的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的,达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)达到或超出公司最近一期经审计总资产的 50%;
……
6、超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置方案,资产处置是指固定资产出售及其他非正常损失的处理;
7、单笔或当年累计捐赠金额超过500万元人民币的捐赠事项。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司拟进行购买或出售资产,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易未达到上述需提交股东大会审议标准的,除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外,公司董事会有权审批该等交易。
(二)提供担保的决策权限:
公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(三)关联交易的决策权限:
公司发生的关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应提交公司董事会审议:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
3、法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易;
4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易,在股东大会因特殊事项导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可做出判断并实施交易;
5、法律、法规、规范性文件、证券交易所有关业务规章和本章程规定的其他事项。
公司发生的关联交易(公司获赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交公司股东大会审议:
1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务和债务除外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
上述交易还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
2、公司为关联方提供担保或财务资助;
3、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易;
4、法律、法规、规范性文件、证券交易所有关业务规章和本章程规定的其他事项。
公司发生的关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的,除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外,联席总经理有权审查决定该等关联交易。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”以及“关联交易”的 范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。
第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构,各委员会的组成、职责为:
(一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
(二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准,对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
(四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责物色公司董事和高级管理人员人选,对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。
第一百三十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。各委员会的组成、职责为:
(一)战略委员会由三名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
(二)审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
(三)薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准,对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议,同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
(四)提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责遴选公司董事和高级管理人员人选,对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议,并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
 
第一百三十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,代表董事会向股东大会报告工作;
(二)督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等;
(五)提名联席总经理人选,交董事会会议讨论表决;
(六)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向联席总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》;
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
(八)本章程规定或董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效率,董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百一十四条 公司建立董事会定期会议制度,制定定期会议年度安排,董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前,还应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
公司董事会在确定会议时间前,还应积极和董事进行沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。
 
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事、总经理或者证券监管部门,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长、1/2 以上独立董事、联席总经理或者证券监管部门,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的24小时之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的 24 小时之前,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
……
若采取口头方式通知的,会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
……
(八)发出会议通知的日期。
若采取口头方式通知的,会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 公司应建立定期信息通报制度,每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供必要资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。
第一百三十九条 董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供必要资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。
第一百二十三条后增加
第一百四十五条 公司设董事会秘书1名,作为公司与深交所之间的指定联络人。
董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。
第一百二十四条后增加
第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
(一)有《公司法》第146条规定情形之一及被中国证监会采取市场禁入措施的;
(二)自受到中国证监会最近1次行政处罚未满3年的;
(三)最近3年受到深交所公开谴责或3次以上通报批评的;
(四)公司现任监事;
(五)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十五条后增加
第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书:
(一)出现本《章程》第一百零三条所规定情形之一;
(二)连续3个月以上不能履行职责;
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本章程的有关规定和要求,给投资者造成重大损失。
第一百二十六条后增加
第一百四十八条 董事会秘书的主要职责:
(一)负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深交所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深交所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深交所报告;
(十)深交所要求履行的其他职责。
第一百二十七条后增加
第一百四十九条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百二十八条后增加
第一百五十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百二十九条后增加
第一百五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。
第一百三十条后增加
第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百三十一条后增加
第一百五十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百二十四条 公司设总经理1名,董事长不同时兼任总经理,由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百五十四条 公司设联席总经理2名,由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
……
总经理列席董事会会议。
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
……
(九)本章程、股东大会或董事会授予的其他职权。
联席总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十九条 联席总经理应制订联席总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
(一)联席总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百六十一条 联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关联席总经理辞职的具体程序和办法由联席总经理与公司之间的合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名,由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助总经理履行职责,对总经理负责,可以参加经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。
第一百六十二条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员由联席总经理提名,由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助联席总经理履行职责,对联席总经理负责,可以参加联席总经理工作会议,并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十五条 监事应当具备下列一般任职条件:
(一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,能够维护公司所有股东的权益;
(二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验;
(三)监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查;
(四)符合法律法规的有关规定。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百六十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、联席总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十二条后增加
第一百七十二条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会可以设立一名外部监事,由中小股东或独立人士代表。
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
……
第一百七十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
……
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼;
……
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准
公司应建立财务和经营信息传递给监事会的信息传递机制,每季度及时向监事会传递公司重要财务和经营信息,便于监事会及时、全面地获取有效信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,公司有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
 
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
……
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
……
(六)联系人和联系方式;
(七)发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百五十五条 公司利润分配政策如下:
(一)公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
……
如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,公司可以调整利润分配政策的,调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述,详细论证并说明调整理由,形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
第一百八十五条 公司利润分配政策如下:
(一)公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
……
如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,公司可以调整利润分配政策的,调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述,详细论证并说明调整理由,形成书面论证报告并经董事会表决通过后提交股东大会特别决议通过。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理议事规则和监事会议事规则。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、联席总经理议事规则和监事会议事规则。
 
公司章程其他条款不变,本次修改《公司章程》尚需提交2020年第二次临时股东大会审议,经特别决议通过后生效。
特此公告。
 
广东东方锆业科技股份有限公司
 董事会
2020年1月15日