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新闻公告News Bulletin

2020-038 2020年度非公开发行股票预案

公告编号:97    阅读次数:155 分享按钮

证券代码:002167               证券简称:东方锆业             公告编号:2020-038
 
 广东东方锆业科技股份有限公司
Guangdong Orient Zirconic Ind Sci & Tech Co., Ltd
(注册地址:广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园)
 
2020年度非公开发行股票预案
 
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的说明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


 
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。
2本次非公开发行的发行对象为龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)、冯立明、黄超华、谭若闻、广东正盈智能科技有限公司(以下简称“正盈智能”)5名特定对象,全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份,其中龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻已签订一致行动协议,协议生效后将成为一致行动人。各发行对象拟认购情况如下:
认购对象
认购股份数量(万股)(不超过)
认购金额(万元)(不超过)
1
龙蟒佰利
8,500.00
41,140.00
2
冯立明
2,600.00
12,584.00
3
黄超华
400.00
1,936.00
4
谭若闻
2,000.00
9,680.00
5
正盈智能
3,000.00
14,520.00
合计
16,500.00
79,860.00
截至本预案公告日,发行对象龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻均为公司关联方,本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成前,公司无控股股东及实际控制人。本次发行完成后,根据发行上限,龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻合计持有公司232,210,818股股份,占公司总股本的29.55%,成为公司控股股东,共同取得公司控制权
3、本次非公开发行的发行价格为4.84/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则每股发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过16,500.00股(含16,500.00股),上限不超过本次发行前公司总股本30%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元(含79,860.00万元),在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债
6本次发行的股票自发行结束之日18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
7、本次发行完成后,发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”,注意投资风险。
 
 
(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果
龙蟒佰利主要从事钛白粉及相关产品的生产与销售,2017年、2018年、2019营业收入(合并口径)分别为1,025,750.95万元、1,044,058.85万元、1,135,853.97万元,归属于母公司股东的净利润分别为250,241.406万元、228,572.87万元、259,397.53万元。
(四)最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
项目
20191231
资产总额
2,594,278.16
其中:流动资产
784,278.94
负债总额
1,187,084.12
其中:流动负债
838,958.22
归属于母公司所有者权益
1,387,093.52
 


 
2、简要合并利润表
项目
2019年度
营业收入
1,135,853.97
营业利润
305,047.52
利润总额
302,204.87
归属于母公司所有者的净利润
259,397.53
3、简要合并现金流量表
项目
2019年度
经营活动现金流量净额
200,354.63
投资活动现金流量净额
-200,265.41
筹资活动现金流量净额
-44,863.85
现金及现金等价物净增加额
-44,040.53
(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
龙蟒佰利及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后,发行对象及其实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
1、在作为上市公司第一大股东期间,本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、在作为上市公司第一大股东期间,本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在作为上市公司第一大股东期间,本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业保证将在未来36个月内,按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与东方锆业及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务,包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入东方锆业,若无法注入东方锆业的,将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给东方锆业等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式,使本公司及本公司控制的企业与东方锆业及其下属企业不构成实质性同业竞争。
5、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”
201912月,龙蟒佰利受让的97,210,818股公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记,龙蟒佰利正式成为公司第一大股东,持股比例15.66%
为进一步解决同业竞争,维护公司及中小投资者的利益,龙蟒佰利已把与公司构成同业竞争的全部业务(包括氯氧化锆及二氧化锆生产线相关的资产、人员及生产经营等管理业务,所持有的维纳科技21.30%股权)委托给公司管理。
本次发行完成后,公司与发行对象龙蟒佰利之间不存在新增同业竞争的情况。
2、关联交易情况
本次发行前,龙蟒佰利系公司第一大股东,公司与龙蟒佰利及其控制的下属企业存在关联交易,公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
龙蟒佰利认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行后,公司与龙蟒佰利若发生新的关联交易,公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定,确保公司依法运作,不损害公司及全体股东的利益。
(七)本次发行预案披露24月内发行对象及其存在控制关系的企业与本公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内,公司与龙蟒佰利的重大交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。
(八)认购资金来源情况
龙蟒佰利认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
(一)基本情况
冯立明,男,196404月出生,身份证号码410811196404******,住所:天津市河东区旺达路靓锦名居***,中国国籍,无境外永久居留权。
(二)最近五年主要任职情况
截至本预案出具日,冯立明除任职公司董事、联席总经理之外,最近五年的任职情况如下:
职务
任职期间
是否持有股权
焦作市维纳科技有限公司
董事长、总经理
2004年4月-2020年1月
焦作市中州炭素有限责任公司
董事长
2013年1月-2018年6月
昆山思锐敏传感科技有限公司
董事长、总经理
2018年4月-至今
(三)对外投资公司及其主营业务情况
截至本预案出具日,冯立明对外投资公司情况如下:
注册资本
主营业务
持股比例
焦作市维纳科技有限公司
1,000万元
从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);生产、销售:精细陶瓷;销售化工产品(不含危险及易制毒化学品)及普通机械加工;汽车零配件的批发及销售(以上范围中凡涉及专项许可的项目,凭许可证或有关批准文件从事生产经营)
34.50%
昆山思锐敏传感科技有限公司
900万元
氧传感器、氮氧传感器、气体探测仪器的技术开发、技术咨询、销售;汽车传感器芯片、汽车及摩托车传感器的加工、生产及销售;汽车零配件销售;机电设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;机电设备销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
51.00%
(四)最近五年诉讼、处罚等情况
冯立明最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
冯立明持股的焦作市维纳科技有限公司所从事业务与公司构成一定程度的同业竞争。为避免和解决与公司之间的同业竞争问题,在成为公司董事、联席总经理前,冯立明已出具避免和解决与公司的同业竞争的承诺,具体如下:
1、截至本承诺函出具之日,除本人持股34.50%的焦作市维纳科技有限公司(以下简称“维纳科技”)以外,本人及本人控制的企业没有从事与东方锆业相同或相近的业务。
2、自本承诺函出具之日起,除维纳科技以外,本人及本人控制的企业将不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与东方锆业构成同业竞争的活动。
3、自本承诺函出具之日起,若本人及本人控制的企业获得与东方锆业构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给东方锆业的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给东方锆业。若东方锆业未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决,且给予东方锆业选择权,由其选择公平、合理的解决方式。
4、本人保证将在未来36个月内,按照法律法规及监管机构的要求解决维纳科技与东方锆业存在的同业竞争问题,包括但不限于采取将本人持有的维纳科技股权转让给东方锆业或无关联的第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式。在上述同业竞争问题解决之前,本人持有的维纳科技股权将由东方锆业进行托管。
5、本承诺函在本人作为东方锆业关联方期间持续有效。本人保证严格履行上述各项承诺,如出现因本人违反上述承诺而导致东方锆业利益受到损害的,本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为进一步解决同业竞争,维护公司及中小投资者的利益,冯立明已把所持维纳科技34.50%股权委托给公司管理。
本次发行不会导致冯立明与公司产生新的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行前,公司与冯立明、维纳科技存在关联交易,公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
冯立明认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行后,公司与冯立明及其关联方若发生新的关联交易,公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定,确保公司依法运作,不损害公司及全体股东的利益。
(六)本次预案披露前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24月内,冯立明及其控制的公司与公司之间不存在重大交易情况。
(七)认购资金来源情况
冯立明认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
(一)基本情况
黄超华,男,196502月出生,身份证号码420106196502******,住所:广东省深圳市南山区松坪村**,中国国籍,无境外永久居留权。
(二)最近五年主要任职情况
截至本预案出具日,黄超华任职公司董事、联席总经理,最近五年除在本公司任职外未在其他单位任职。
(三)对外投资公司及其主营业务情况
截至本预案出具日,黄超华不存在对外投资的公司。
(四)最近五年诉讼、处罚等情况
黄超华最近五年曾受到与证券市场相关的行政处罚,具体情况如下:
2016118日,公司因未按规定披露改变募集资金用途事项,收到中国证监会出具的《中国证监会行政处罚决定书(广东东方锆业科技股份有限公司、陈潮钿、黄超华等7名责任人员)》(〔20166号),黄超华因直接负责东方锆业全面工作,参与东方锆业改变募集资金用途事项,且未履行向董事会报告义务,被认定为公司改变募集资金用途事项的其他直接责任人员,给予警告,并处以3万元罚款。
除上述情形外黄超华最近五年未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)与公司的同业竞争和关联交易情况
黄超华与公司不存在同业竞争关系,亦不会因本次发行产生新的同业竞争。
黄超华认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行后,公司与黄超华及其关联方若发生新的关联交易,公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定,确保公司依法运作,不损害公司及全体股东的利益。
(六)本次预案披露前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24个月内,黄超华与公司之间不存在重大交易情况。
(七)认购资金来源情况
黄超华认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
(一)基本情况
谭若闻,男,199301月出生,身份证号码410105199301******,住所:上海市黄浦区蒙自东路12号,中国国籍,无境外永久居留权。
(二)最近五年主要任职情况
截至本预案出具日,谭若闻除任职公司董事之外,最近五年的任职情况如下:
职务
任职期间
是否持有股权
上海纽约大学
讲师
2017年9月-2019年12月
(三)对外投资公司及其主营业务情况
截至本预案出具日,谭若闻不存在对外投资的公司。
(四)最近五年诉讼、处罚等情况
谭若闻最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)与公司的同业竞争和关联交易情况
谭若闻与公司不存在同业竞争关系,亦不会因本次发行产生新的同业竞争。
谭若闻为公司董事,其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行后,公司与谭若闻及其关联方若发生新的关联交易,公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定,确保公司依法运作,不损害公司及全体股东的利益。
(六)本次预案披露前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本预案出具24月内,谭若闻与公司之间不存在重大交易情况。
(七)认购资金来源情况
谭若闻认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
(一)正盈智能概况
公司名称:广东正盈智能科技有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人独资)
注册地址:汕头市澄海区凤翔街道洲畔社区莲花心工业区
法定代表人:刘卫红
注册资本:1,000万元
统一社会信用代码:91440515MA51XM1A5W
经营范围:智能科技、新材料科技、电子科技、通信科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让:研发、生产、销售:纳米材料、高技术陶瓷材料及制品、耐火材料、刀具磨料、环保设备、智能通信设备及配件、智能穿戴及配件、高性能材料及制品;销售:电子智能系统设备、电子产品、自动化设备、通信设备、货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(二)股权结构图
截至20191231日,正盈智能股权结构如下图所示:
 
(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果
正盈智能是一家集科研、生产、销售、服务为一体的科技型企业,主要产品为5G介质滤波器,成立以来经营稳定、发展良好。
(四)最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位:万元
项目
20191231
资产总额
8,724.08
其中:流动资产
5,414.00
负债总额
4,681.34
其中:流动负债
4,681.34
所有者权益
4,042.74
注:以上数据未经审计
2、简要合并利润表
单位:万元
项目
2019年度
营业收入
9,511.43
营业利润
1,063.35
利润总额
1,059.20
净利润
794.40
注:以上数据未经审计
3、简要合并现金流量表
单位:万元
项目
2019年度
经营活动现金流量净额
-2,569.12
投资活动现金流量净额
-
筹资活动现金流量净额
2,601.65
现金及现金等价物净增加额
32.53
注:以上数据未经审计
(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
正盈智能及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后,发行对象及其实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后,正盈智能及其控股股东、实际控制人不会成为公司控股股东或实际控制人,与公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争。
正盈智能与公司不存在关联关系,其认购公司本次非公开发行股份不构成关联交易。本次发行完成后,若正盈智能与公司发生关联交易,公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定,确保公司依法运作,不损害公司及全体股东的利益。
(七)本次发行预案披露24月内发行对象及其存在控制关系的企业与本公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内,正盈智能及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
(八)认购资金来源情况
正盈智能认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
(九)正盈智能作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明
1、正盈智能具有优质资源
正盈智能是一家集科研、生产、销售、服务为一体的科技型企业,主要产品是5G介质滤波器,主要研发方向为先进陶瓷材料。核心成员拥有多年先进陶瓷研发、生产运营经验,具有较强的技术优势、产品质量管控体系和优质客户资源,与公司的合作能产生较强的协同效应,实现共同成长。
2、正盈智能拟与公司长期合作、助力公司发展
正盈智能通过认购公司本次非公开发行股份,并签订3年期战略合作协议,拟与公司进行长期合作。正盈智能利用其技术优势、产业优势,给公司带来核心技术及市场等战略性资源,助力公司长期稳定发展。
3、与正盈智能的战略合作协议内容摘要
2020413日,公司与正盈智能签订了附条件生效的《战略合作协议》,主要内容如下:
1)协议主体
甲方:东方锆业
乙方:正盈智能
2)乙方的优势及其与甲方的协同效应
①乙方的优势
乙方具有较强的技术力量,拥有掌握国内外先进陶瓷材料技术的研发专家和经验丰富的工程技术人员、管理人员。同时,乙方拥有一批行业内优秀的客户资源。
②乙方与甲方的协同效应
乙方的核心成员拥有多年先进陶瓷研发、生产运营经验,具有较强的技术优势,乙方有能力充分发挥并利用自身的技术优势、产业优势等,与甲方在技术开发、产业落地等方面深化协同,助力甲方长期稳定发展。
乙方承诺利用其技术优势、产业优势等战略性资源支持甲方业务发展,推动甲方业绩提升。
3)合作领域、目标、具体合作内容
甲、乙双方为充分发挥在各自领域的优势,在产业技术升级、市场开发、产业支持等方面战略合作,建立共识、共知、共同促进的友好关系,积极推动双方资源的融合,促进甲方在锆产业方面的稳定、高效发展,最终达到合作共赢,共同发展的目标。
4)参与甲方经营管理的安排
乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定,就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利,深入参与甲方公司治理。通过参与甲方经营管理,为显著提升甲方公司治理水平、提高经营管理效率提供有力支持。
5)合作期限
甲、乙双方合作期限为3年,自本协议生效之日起计算。合作期限届满后,经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》,约定后续战略合作事宜。
6)协议的生效条件
本协议经甲、乙双方有效签署后成立,下列条件全部满足后生效:
①本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的审议批准;
②本次非公开发行获得中国证监会的核准,乙方约定认购的股票登记至其名下。
7)违约责任
在战略合作有效期内,若乙方未能履行任何一种与甲方的战略合作行为之前,不得减持其持有甲方的股票。
本协议签署后,如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投资者”的认定要求,导致本协议实际无法履行的,则甲、乙双方均不属于违约。


 
(一)协议主体
甲方:东方锆业
乙方:龙蟒佰利、冯立明、黄超华、谭若闻、正盈智能
(二)签订时间
乙方和甲方在平等互利、协商一致的基础上,就乙方认购甲方非公开发行股票事宜达成协议,并于2020413日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。
乙方以现金方式认购本次非公开发行股票和支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后,按照甲方和保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为4.84/股,不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,每股认购价格将作相应调整。


 
本次发行股份数量上限为16,500.00万股,具体发行情况如下:
发行对象
认购股份数量(万股)(不超过)
龙蟒佰利
8,500.00
冯立明
2,600.00
黄超华
400.00
谭若闻
2,000.00
正盈智能
3,000.00
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行调整,乙方认购股票数量亦进行相应调整。
若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则甲方与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商,如各发行对象在甲方发出协商通知之日起10日内未能达成一致的,各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
乙方通过本次认购所取得的甲方股份,在本次发行结束之日起的18个月内不得转让。乙方认购的股份在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理,甲方对此不作出任何保证和承诺。
协议经双方签字盖章之日起即成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:
1、甲方董事会和股东大会批准本次发行;
2、乙方董事会批准本次认购(仅龙蟒佰利适用);
3、甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为协议生效日。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或未获得发行人股东大会通过;或未通过乙方董事会通过(仅龙蟒佰利适用);或未获得中国证监会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照协议约定履行认购义务,或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响公司本次股票发行,造成协议无法实际履行的,则甲方有权单方面通知解除协议,乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。
乙方应按协议的约定及时向甲方支付认购价款,如果发生逾期,则应按逾期款项的每日千分之一承担逾期违约金;如果逾期超过五个工作日,或者违反其在协议项下作出的承诺与保证,则甲方有权单方面通知乙方解除本协议,乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。


 
本次非公开发行股票募集资金总额不超79,860.00万元(含79,860.00万元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还公司有息负债。
若在募集资金到位前,公司已以自筹资金偿还了相关有息负债,则在本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将以自有资金或其他融资方式解决。
(一)降低负债水平,优化资本结构,增强抗风险能力
2017年末、2018年末和2019年末,公司资产负债率分别为66.42%58.80%64.11%,处于较高水平。本次非公开发行股票完成后,公司的资本金得到补充,公司资产负债率下降,偿债能力增强,资本结构得到优化,增强公司抗风险能力,为公司的健康、稳定发展奠定基础。
(二)提升盈利能力,维护社会公众股东的利益
公司为满足日常经营对资金的需求,有息负债融资规模偏高,财务费用负担较重,2017年、2018年及2019年,公司利息费用分别为13,477.73万元、11,363.15万元和11,431.27万元,占同期毛利润的比例分别为69.82%75.56%116.63%,利息费用极大吞噬了公司的利润。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还公司有息负债,有利于减少利息支出,提高公司盈利能力;有利于稳定公司股价预期,维护社会公众股东的利益。
(三)提高公司后续融资能力,拓展发展空间
由于公司负债结构中有息负债占比较高,公司的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后,公司净资产规模将得到大幅提升,资本实力得到增强,有助于提升公司的信用等级,增强后续融资能力,拓展发展空间。
(一)本次发行对公司经营管理的影响
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将得到提升,公司财务状况得到改善,财务风险降低,有利于增强公司的抗风险能力。不考虑发行费用的影响,以本次发行募集资金上限按照20191231日财务数据进行模拟计算,发行前后公司的资产结构和相关财务指标如下:
项目
发行前
发行后
变动
总资产(万元)
221,962.61
301,822.61
79,860.00
净资产(万元)
79,671.87
159,531.87
79,860.00
资产负债率
(合并报表口径)
64.11%
47.14%
-16.97%
流动比率
0.42
1.00
0.58
速动比率
0.12
0.70
0.58
注:假设募集资金全部补充流动资金
从上表可以看出,本次非公开发行完成后,公司的财务状况将得到有效改善,公司的财务风险显著降低,资产负债结构将更趋稳健。
 


 
(一)业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案出具日,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后,公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款,并办理工商变更登记。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
本次发行完成前,公司无控股股东及实际控制人。龙蟒佰利、冯立明、黄超华和谭若闻已经订立一致行动协议,协议生效后,根据发行上限,上述对象通过本次发行合计持有公司232,210,818股股份,占公司总股本的29.55%,成为公司控股股东,共同取得公司控制权。
(四)本次发行对高管人员的影响
截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略,不会因本次发行而发生改变。
(五)对业务结构的影响
本次非公开发行完成后,公司净资产将相应增加,资产负债率将有所下降,财务状况将相应改善,抗风险能力将得到提升。募集资金补充流动资金和偿还公司有息负债后,利息支出大幅降低,盈利能力将得到进一步增强。募集资金的到位可使公司现金流入量大幅增加,有助于改善公司现金流状况。
本次非公开发行完成后,龙蟒佰利及其一致行动人冯立明、黄超华、谭若闻将成为公司控股股东,共同取得公司控制权。公司与上述对象及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
截至本预案公告日,公司无控股股东和实际控制人。
截至本预案出具日,龙蟒佰利为公司5亿元人民币的商业银行授信额度提供了连带责任担保,公司已向龙蟒佰利提供了反担保。
龙蟒佰利拟为公司再提供5亿元人民币的商业银行授信额度的连带责任担保,尚需股东大会审议。
除上述交易外,截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被持股比例5%以上股东及其关联人占用的情形,不存在为持股比例5%以上股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用,亦不会导致公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
截至20191231日,公司合并口径资产负债率为64.11%,负债率较高。本次发行完成后公司的财务结构得到优化,资产负债率水平有所下降,本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债,公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。
(一)经营风险
1、宏观经济波动及产业政策变化风险
公司产品应用于特种陶瓷、生物陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料领域,该领域属于国家战略性行业,与国家宏观经济环境及产业政策关联性较高,宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家出台多项政策对支持上述领域发展。但如果宏观经济形势出现较大波动或相关产业政策发生重大调整,则可能导致公司产品需求下降,对公司的生产经营产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司正处于产品从传统锆制品向新兴锆制品过渡的转型期,由于传统锆制品的生产技术成熟,进入门槛低,生产厂家较多,而且近年来国内部分厂家加大了对传统锆制品的投资,导致产能逐年扩大,竞争激烈。尽管公司逐渐向新兴锆制品领域拓展,业务呈现良好态势,但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的生产能力和销售量,提高市场份额,成功实现从传统锆制品向新兴锆制品的转型,公司将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额,从而对公司的经营和业绩产生不利影响。
(二)财务风险
1、存货金额较大的风险
截至2019年末公司存货账面价值为41,188.36万元,占流动资产比重为71.20%,存货占比较高。公司存货以原材料、库存商品等为主,如未来公司不能有效管理存货,将导致存货占用营运资金过多,降低公司营运效率。如果锆制品相关原材料及产品价格出现较大幅度下跌,则存在需计提大额存货跌价准备的风险,对公司经营造成不利影响。
2、偿债风险
2019年末,公司流动比率、速动比例、资产负债率分别为0.420.1264.11%,相较同行业可比公司,流动比率、速动比率处于较低水平,资产负债率处于较高水平,主要原因是公司有息负债规模较大,如未来公司筹资能力或者经营情况发生不利变化,则存在一定程度的偿债风险。
3、汇率风险
因国内锆精矿储量较低且开采难度较大,公司原材料终端主要来源于国外,进口交易均以美元等外币结算,由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响,具有较大不确定性。因此,如果未来人民币汇率出现较大波动,将对公司经营成果造成不利影响。
(三)其他风险
1、与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准,非关联股东能否在股东大会上审议通过以及中国证监会的核准都存在一定的不确定性。
2、股票价格波动的风险
本次非公开发行对公司未来的生产经营产生较大影响,公司基本面的变化将影响股票价格。同时,股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩,还受投资者心理预期、股票供求关系、宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,因此,投资者在考虑公司股票时,应预计到前述各类因素可能导致的投资风险,并作出审慎判断。
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下:
(一)利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
公司重视利润分配的透明度,按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息,以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(二)利润分配的具体政策
1、利润分配形式及间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下,公司优先采取现金方式分配利润,其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出利润分配方案。
1)公司现金分红的具体条件及比例
公司如无特殊情况发生,公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
前述“特殊情况”是指:
审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司重大投资计划或重大现金支出,是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
公司拟回购股份的。
合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数;或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%
公司存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
2)公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。法定公积金转增资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
(三)利润分配的决策机制和程序
公司董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通过。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议,股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决通过。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
如年度实现盈利且特殊情况发生公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。
如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,公司可以调整利润分配政策的,调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述,详细论证并说明调整理由,形成书面论证报告并经董事会表决通过后提交股东大会特别决议通过。
2017年末、2018年末和2019年末,公司未分配利润持续为负,最近三年公司不具备分红条件。
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策,增加股利分配决策透明度和可操作性,给予投资者合理的投资回报,切实保护中小股东的合法权益,2018414日,公司召开了第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于<广东东方锆业科技股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划>的议案》,规划的具体内容如下:
、制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
2、公司未来三年(2018-2020年)的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,凡具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、充分考虑和听取公众投资者(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
二、考虑因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、具体股东回报规划
(一)利润分配原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配方式。
公司一般按照年度进行利润分配,在有条件的情况下,董事会可以提议公司进行中期利润分配。
(三)现金分红比例:在满足公司正常生产经营所需资金的情况下,公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%,最近三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如出现以下情形,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情形。
2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的情形。
3、公司拟回购股份的情形。
4、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利的情形。
5、合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数的情形。
6、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元的情形。
7、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数;或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展的情形。
8、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%的情形。
9、公司存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
(四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
(五)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的,还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
(六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称《保护意见》”)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施,具体如下:
(一)测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下:
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化;
2、本次非公开发行于20209月末实施完毕,该时间仅为测算的假设时间,最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准;
3、本次预计发行股份数量上限为16,500.00万股,发行完成后公司总股本将增至78,594.60万股,本次发行募集资金总额为79,860.00万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准;
4、假设2020年归属于母公司股东的净利润在2019年归属于母公司股东的净利润基础上分别按照与2019年持平、亏损减少50%、盈利3,000万元分别测算;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照与2019年持平、亏损减少50%、盈利3,000万元;
5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
6、仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;
7、假设不考虑公司利润分配的影响。
(二)本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响:
项目
2019年度/20191231
2020年度/20201231
本次发行前
本次发行后
总股本(万股)
62,094.60
62,094.60
78,594.60
本次发行募集资金总额(万元)
-
-
79,860.00
假设①归属于上市公司股东的净利润与2019年持平
归属于母公司股东的净利润(万元)
-20,578.68
-20,578.68
-20,578.68
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)
-20,909.43
-20,909.43
-20,909.43
基本每股收益(元)
-0.33
-0.33
-0.31
稀释每股收益(元)
-0.33
-0.33
-0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
-0.34
-0.34
-0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元)
-0.34
-0.34
-0.32
加权平均净资产收益率
-21.89%
-27.52%
-21.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-22.25%
-27.97%
-22.07%
假设②归属于上市公司股东的净利润较2019年亏损减少50%
归属于母公司股东的净利润(万元)
-20,578.68
-10,289.34
-10,289.34
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)
-20,909.43
-10,454.72
-10,454.72
基本每股收益(元)
-0.33
-0.17
-0.16
稀释每股收益(元)
-0.33
-0.17
-0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
-0.34
-0.17
-0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元)
-0.34
-0.17
-0.16
加权平均净资产收益率
-21.89%
-12.88%
-10.30%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-22.25%
-13.08%
-10.47%
假设③归属于上市公司股东的净利润为3,000万元
归属于母公司股东的净利润(万元)
-20,578.68
3,000.00
3,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)
-20,909.43
3,000.00
3,000.00
基本每股收益(元)
-0.33
0.05
0.05
稀释每股收益(元)
-0.33
0.05
0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
-0.34
0.05
0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元)
-0.34
0.05
0.05
加权平均净资产收益率
-21.89%
3.47%
2.82%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
-22.25%
3.47%
2.82%
注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。
根据上述测算,本次发行完成后公司每股收益或亏损将减少。但本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债,改善公司财务状况,有利于公司的长期发展。
本次发行完成后,募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债,有助于公司盈利能力、经营业绩的提升,但仍存在本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
1、本次非公开发行股票的必要性和合理性
详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、使用募集资金的必要性和可行性分析”。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债,旨在改善公司资本结构,降低偿债压力,满足公司开展主营业务的资金需求,有助于公司扩大经营规模,进一步提升公司盈利水平和竞争能力。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
1、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定,制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》,以规范募集资金使用。
本次非公开发行募集资金到账后,对募集资金进行专户存储,严格管理募集资金,保证募集资金按本次募投项目用途使用,并对资金使用情况进行定期检查与考核,防范募集资金使用风险。
2、强化主营业务,提高公司持续盈利能力
公司将按照既定的发展战略,在巩固原有产品线的基础上,大力发展高附加值的新兴锆制品,加大研发投入,大力推动技术创新,提升产品的加工工艺及技术水平,提高产品的品质和性能,使产品的利润空间增大;同时,公司将加强人力资源引进力度,吸引更多高素质人才,为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。不断强化公司的主营业务,以实现主营业务的可持续发展。
3完善公司治理,为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
4、强化内部控制建设,提升管理效率
规范的内部控制制度是提升公司经营效率,降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配制度,强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定,于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排,并制订了《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增加未来收益水平,填补股东回报。但是,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
(一)第一大股东承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司第一大股东龙蟒佰利作出以下承诺:
1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
(二)董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


本次非公开发行股票不存在其他有必要披露的事项。
 
 
 
 
 
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2020414